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作者

贝克街探案官

进入8月以来，上证指数屡创新高，科技股应声而涨，芯片股再次成为市场宠儿，产业链内企业纷纷走向台前，尤其是美国要求三大EDA软件巨头公司对华断供后，国产EDA龙头就更加吸引市场关注。

深圳嘉立创科技集团股份有限公司（以下简称：“嘉立创”）自称业内领先、具有行业变革意义的电子产业一站式基础设施服务提供商，公司提供覆盖EDA/CAM工业软件、印制电路板制造、电子元器件购销、电子装联等全产业链一体化服务。

据嘉立创所述，公司满足全球数百万客户在样品试制、小批量生产过程中“快交付、高品质、定制化、一站式”的需求。

但聚焦公司招股书，2023年6月份的申报版中提及公司拟募集资金667,000.00万元，25年7月份最新的申报版招股书显示，公司募集资金骤降至420,000.00万元，差额达到247000万元。

差额体现在高多层印制线路板产线建设项目，取消江苏PCBA智能产线建设项目，智能电子元器件中心及产品线扩充项目，机械产业链产线建设项目，可以说每个项目大类所需资金都在两年内出现明显降幅。

值得注意的是，珠海PCBA智能产线建设项目投资总额从34,900.51万元提升至34,901.00万元。研发中心及信息化升级项目募投资金，从第一份招股书所需138,000.00万元降至48000.00万元。

第一轮问询中，交易所注意到，募投项目骤降的同时，嘉立创2021年和2022年，现金分红金额分别为27,000.00万元和40,000.00万元，交易所还注意到，公司财务内控漏洞百出，着重问询了公司嘉立创存在关联方代收款情形等问题。

在会计事务所的回复中，事务所主要针对线上销售模式等问题做出回复，或多或少解释了公司“全球数百万客户”的群体组成。

01

现金分红、募投项目被问询

在嘉立创募投667,000.00万元版本招股书提交后，交易所对嘉立创下发第一轮问询函，交易所要求嘉立创结合现金分红政策及其执行标准、现金分红的背景和原因、报告期内嘉立创现金流量及资产负债状况，说明现金分红的必要性、合理性；说明历次现金分红履行的审议程序，是否符合嘉立创公司章程和《公司法》的规定，实施现金分红对嘉立创财务状况、生产运营的影响；说明历年现金分红的资金流向及用途，是否体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

结合持有的货币资金、交易性金融资产、财务状况、现金流量、现金分红情况及PCB产能利用率、市场竞争格局、市场供需、产品存量及迭代换新情况等，说明募集资金的必要性、合理性。

结合不同产品产能利用率、产销率、在手订单、已开发和拟开发客户情况，分析募投项目产能消化方式及其有效性，募投项目效益测算过程及其谨慎性，募投项目实施的可行性和必要性；模拟测算募投项目建成后资产折旧或摊销金额及对利润的影响，并充分揭示风险。

嘉立创认为，报告期内，公司经营业绩快速增长，现金流情况良好，货币资金充足，形成了成熟的商业模式和持续经营能力，具备实施现金分红的基础。

2021年11月，嘉立创以换股方式向立创电子原股东收购立创电子100%股权。立创电子自然人股东杨林杰、张银莹、高楚涛及合伙企业自然人股东因换股事项构成以非货币性资产投资行为，需要承担合计约10,335.14万元税负，其中，杨林杰因该事项应缴纳4,647.85万元税款，张银莹应缴纳2,252.33万元税款，高楚涛应缴纳1,955.74万元税款。为缓解公司小股东未来的资金压力和合理激励公司员工，嘉立创计划通过分红筹措相应的资金，相关安排具有必要性。

公司于2021年获得外部投资人合计5.76亿元现金投资，除因增资进行分红外，外部投资人自入股公司以来未获取任何股东回报。鉴于公司上市安排具有一定不确定性，公司通过现金分红满足外部投资人获取投资回报的诉求，本次分红占外部投资人股东历史投资比重的2.27%，具有合理性。

据嘉立创回复中表示，嘉立创子啊2021年分红后，股东资金主要用于向嘉立创增资。但2022年分红后，股东将资金用于“购买理财产品及日常开支”、“购买理财产品、运营开支”、“机构投资收益”2021年分红总额27,000.00万元，2022年分红总额40,000.00万元，其中2022年分红股东数明显增加。

关于募投项目，嘉立创在关于问询函的回复中就明确表示，综合市场环境和公司未来发展布局考虑，本次募集资金投资项目所需资金降为420,000.00万元。

并围绕420,000.00万元募投额进行充分解释。交易所不问，嘉立创需要募投资金667,000.00万元，并在招股书中做出充分解释，交易所问询完毕，嘉立创立刻自降募投资金至420,000.00万元，并在回复中表示少了这247000万元，募投项目也能建设完全，前后变化之迅速确实出乎意料。

02

财务内控问题频出，被交易所问询

除现金分红、某投项目自降资金外，嘉立创就交易重点关注的财务内控不规范问题做出解释。

在交易所问询函中，交易所明确指出，报告期内嘉立创存在关联方代收款情形：2020年度，嘉立创通过实际控制人袁江涛个人账户代收废料款项合计金额1,353.76万元；关联方香港中信华集团账户代收嘉立创PCB境外销售货款合计8,820.12万元；嘉立创第一大股东深圳中信华代嘉立创收取废料款合计333.89万元。

报告期内，嘉立创向三位实际控制人共同设立嘉立创投资提供借款265.71万元；向贺定球提供借款最高达883.05万元；第三方回款有关收入占嘉立创法人客户营业收入的比例接近50%，占比相对较高。

交易所要求嘉立创说明上述内控不规范事项受到处罚及潜在处罚的风险、税收合规性及税款补缴情况，各项内部控制制度的建立及执行情况，内部控制制度是否健全且被有效执行。

说明实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的具体情况、相关流水金额（流入、流出总额）、用途、交易对手方，说明是否纳入会计核算、整改前与整改后的会计处理方式、涉及会计差错更正的具体情况；实际控制人或关联方代收代付相关收入和支出的识别依据及相关金额是否真实、准确、完整。

说明第三方回款形成原因及合理性，是否符合行业经营特点，第三方回款有关收入占嘉立创法人客户营业收入比例较高的合理性等众多问题。

嘉立创在回复中表示，报告期初，实际控制人袁江涛曾通过个人银行账户代收部分废料款、二手设备处置款、租金及快递赔偿费，合计金额为1,353.76万元。袁江涛已于2020年底主动终止了上述个人账户收款行为并对所涉个人账户予以注销。嘉立创复核了相关事项涉及的款项入账情况，及时将通过个人账户结算的业务如实反映到财务报表并缴纳相关税款。公司因上述内控不规范事项受到处罚及潜在处罚的风险较小，其他几个开立账户涉及风险情形受到处罚及潜在处罚的风险也比较小。

关联方拆借方面，公司不存在因关联方资金拆借受到处罚及潜在处罚的风险，不存在因上述事项需补缴税款的情形。

第三方回款方面，报告期内，公司第三方回款金额分别为138,767.61万元、218,842.77万元、227,062.35万元和117,394.80万元，占各期法人客户营业收入比例为49.79%、41.49%、40.18%和42.43%，主要原因系产品和业务模式决定交易付款人较多为个人，且使用第三方支付平台付款比例较高，使得第三方回款整体比例较高。

嘉立创强调，报告期内，嘉立创未因第三方回款受到相关处罚，不存在受到处罚及潜在处罚的风险，公司第三方回款均基于真实交易背景，相关税费已完整缴纳。

虽然嘉立创多次强调风险较小，但是依旧进一步修订并完善了《资金管理制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《废料管理制度》《销售与收款管理制度》《采购与付款管理制度》及《费用报销管理制度》等一系列内控制度，旨在规范公司运作与资金管理，杜绝个人卡使用与交易、实际控制人及董监高资金拆借等情形。因此，嘉立创已知上述问题存在风险情形以及受处罚可能。

03

全球数百万客户从哪来？

在回复中，还有一个比较有趣的问题，就是交易所关注到嘉立创采用线上销售模式、寄售模式运营，并着重问询嘉立创线上收入占比均超过90%，下游客户极度分散，年度处理订单数量庞大，客单价较低且通过第三方支付平台支付订单的比例较高。

嘉立创主要通过自建的PCB下单网站、电子元器件下单网站、下单助手APP及淘宝等线上自助下单渠道接收客户订单。

要求嘉立创区分不同网站、APP、平台（如淘宝）列示线上销售产品类型、销售金额及占比、销售数量、销售单价，分析相关项目波动原因及合理性。

说明线上销售的引流方式及效果，客户注册地址和收货地址分布情况、两者的匹配性；列示不同线上渠道的销售金额、订单转化率和复购率（含计算口径）、客户数量、客单价、获客成本、订单数量、订单单价、客均购买频次、购买时间间隔等，结合产品特点分析上述运营数据变动原因及合理性，客单价、订单单价与产品价格的匹配性；每年新客户的数量、贡献收入金额及占比；销售商品数量与发货数量（出库数量）、订单数量与快递数量的差异情况及差异原因，充分分析合理性与真实性；嘉立创是否存在“刷单”、虚构交易、非正常手段提升店铺信誉等行为，相关行为对嘉立创经营业绩的影响。

说明报告期内对客户采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、对应收入金额和优惠金额、会计处理方式及是否符合《企业会计准则》规定。

按客户姓名、送货地址、购买数量、购买次数、产品数量、产品类型、购买金额等归集线上模式下自然人客户购买特征，分析其行为的合理性，说明自然人客户是否存在大额、异常购买情形。

嘉立创公布了按平台汇总的销售金额及占比情况。

关于是否存在“刷单”、虚构交易、非正常手段提升店铺信誉等行为，相关行为对嘉立创经营业绩的影响。

嘉立创表示，报告期内，立创电子境外商城获客成本整体呈上升趋势，主要原因为公司加大境外市场开拓力度，逐渐增加推广资源投入，并公布了客户注册地址和收货地址分布情况、两者的匹配结果。

嘉立创认为，报告期内，客户收货地址主要集中于较发达地域，区域分布符合公司产品特点，客户收货地址与注册地址总体匹配比例较高，存在少量不一致的主要原因为“通过对客户访问的行为日志进行物理解析以识别用户注册地址时，因嘉立创使用第三方服务商提供的带宽加速服务，服务网络范围内的IP记录为同一IP”；客户要求嘉立创生产的产品交付于其境内或境外其他加工厂进行二次加工。

最后嘉立创强调，公司客户下单具有“高频次”的特点，2021年，PCB业务客均消费频次有所下降，主要受客户数量增长的影响；2022年，PCB业务客均消费频次有所下降，主要受客户数量增长和市场需求放缓影响；2023年1-6月统计周期较完整年度更短，客户复购需求尚未充分释放导致订单数量和客均消费频次较低。PCBA业务客均消费频次较为稳定。

关于是否刷单，嘉立创强调，报告期内，公司已建立健全信息系统及购销业务内部控制制度，通过《信息安全管理体系》《销售与收款管理制度》《采购与付款管理制度》《资金管理制度》等制度，对公司经营活动中发生的产品购销业务内容、审批程序、收付款程序进行明确规定和严格管理。公司关于信息系统及购销业务的内部控制设计合理并得到有效执行，相关交易真实，会计核算准确，不存在线上交易数据虚假情形，不存在“刷单”、虚构交易等通过非正常手段提升店铺信誉的情形。

同为EDA厂商，新思科技已经着力开启AI驱动开启EDA工具智能化新纪元，嘉立创目前仍旧停留在散户定制业务；国内老牌EDA玩家华大九天前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为50.19%。

嘉立创给出的统计数据中，嘉立创强调公司主要面向客户“多品类、小批量、高频次”的长尾需求，产品具有消耗性，客户粘性较高，客户复购率相对高于传统互联网零售企业，此外，公司持续开拓电子产业链上的各类业务，进一步促进客户复购交易，符合自然人客户购买特征，自然人购买行为具有合理性。

嘉立创也深知此模式存在问题，明确公司单一业务不具备行业绝对领先地位，且致力于满足“小批量、多样化、快交付”的长尾订单需求，导致公司报告期各期公司前五大客户合计销售占比均不到3%。客户高度分散的特点使得公司对客户的服务深度不足，对下游客户新需求及前沿发展趋势的把握也存在一定滞后，尽管公司已开始逐步推广中大批量业务，但也坦诚表示，目前中大批量业务的占比仍较小。

这种下游客户分布极为零散的销售模式，能否支撑嘉立创扩产的野心，以及关于嘉立创420,000.00万元募集资金是否会继续下降，值得市场关注。

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